中芯國際集成電路制造有限公司（“中芯國際”或“本公司”，香港聯(lián)交所：981，美國場外市場：SMICY）

(1)建議發(fā)行本金額200百萬美元二零二二年到期零息可換股債券，并與現(xiàn)有450百萬美元二零二二年到期零息可換股債券合并并形成單一系列

(2)大唐優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

(3)國家集成電路基金優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

發(fā)行獲配售債券

于二零一九年十一月十八日，本公司與經(jīng)辦人訂立獲配售債券認(rèn)購協(xié)議，據(jù)此，經(jīng)辦人已同意認(rèn)購本公司發(fā)行的獲配售債券并就此付款，或促使認(rèn)購人認(rèn)購本公司發(fā)行的獲配售債券并就此付款，本金總額為200百萬美元，并將與現(xiàn)有債券合并及形成單一系列。獲配售債券按大額溢價發(fā)行，所得款項總額為232百萬美元。

按照獲配售債券認(rèn)購協(xié)議日期的有效換股價每股股份10.73港元并假設(shè)按該有效換股價全數(shù)兌換獲配售債券，獲配售債券將可兌換為約167,950,270股獲配售換股股份，相當(dāng)于(i)本公司于最后交易日已發(fā)行股本約3.32%以及(ii)假設(shè)按獲配售債券認(rèn)購協(xié)議日期的有效換股價全數(shù)兌換獲配售債券后本公司經(jīng)擴大已發(fā)行股本約3.22%（假設(shè)除發(fā)行獲配售換股股份外，本公司已發(fā)行股本概無變更）。

獲配售換股股份將根據(jù)一般授權(quán)配發(fā)及發(fā)行，并將在各方面與有關(guān)換股日期當(dāng)時已發(fā)行股份之地位相同。發(fā)行獲配售債券毋須獲股東批準(zhǔn)。

本公司將向聯(lián)交所申請批準(zhǔn)獲配售換股股份上市及買賣。本公司將向新交所申請批準(zhǔn)獲配售債券上市及報價。

獲配售債券認(rèn)購協(xié)議完成與否取決于能否達(dá)成或豁免獲配售債券認(rèn)購協(xié)議之先決條件。此外，獲配售債券認(rèn)購協(xié)議可能因于若干情況被終止。更多資料請參閱下文“獲配售債券認(rèn)購協(xié)議”一節(jié)。

大唐優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

謹(jǐn)此提述本公司就大唐購買協(xié)議于二零零八年十一月十日刊發(fā)的公告。

根據(jù)大唐購買協(xié)議，倘發(fā)行任何新股份或可兌換股份的證券，除若干例外情況外，大唐擁有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，(i)以相等于緊接該等證券發(fā)行前大唐當(dāng)時所擁有本公司已發(fā)行股本百分比的比例，認(rèn)購所發(fā)行的新證券；或(ii)倘有關(guān)發(fā)行新股份或可兌換為股份的證券導(dǎo)致單一投資者或一群一致行動的投資者實益擁有的股份多于大唐及其全資附屬公司所擁有者，則認(rèn)購較建議將由該本公司可能最大股東實益擁有的股份數(shù)目多一股。大唐優(yōu)先認(rèn)購權(quán)適用于發(fā)行獲配售債券及任何國家集成電路基金優(yōu)先認(rèn)購事項。根據(jù)大唐購買協(xié)議及上市規(guī)則，因大唐行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)而完成向其發(fā)行任何大唐優(yōu)先債券，以及大唐認(rèn)購大唐優(yōu)先債券，須于進一步取得任何必要的監(jiān)管批準(zhǔn)及獲獨立股東批準(zhǔn)后，方可完成。

大唐就發(fā)行獲配售債券及任何國家集成電路基金優(yōu)先認(rèn)購事項，行使其任何優(yōu)先認(rèn)購權(quán)以認(rèn)購大唐優(yōu)先債券，行使價相等于獲配售債券的發(fā)行價。

本公司已遵照大唐購買協(xié)議的條款，就發(fā)行獲配售債券及可能進行的國家集成電路基金優(yōu)先認(rèn)購事項，向大唐發(fā)出通知。根據(jù)大唐購買協(xié)議，倘大唐于通知日期后十(10)個營業(yè)日內(nèi)未作回覆，則大唐會被視為已選擇不行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

于本公告日期，大唐已向本公司表明，其無意就發(fā)行獲配售債券及國家集成電路基金優(yōu)先認(rèn)購事項行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

國家集成電路基金優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

謹(jǐn)此提述本公司日期為二零一五年二月十二日有關(guān)國家集成電路基金購買協(xié)議的公告。

根據(jù)國家集成電路基金購買協(xié)議，倘發(fā)行任何新股份或可兌換為股份的證券，除若干例外情況外，國家集成電路基金擁有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，以相等于緊接該等證券發(fā)行前國家集成電路基金當(dāng)時所擁有的本公司已發(fā)行股本百分比的比例，認(rèn)購所發(fā)行的新證券。國家集成電路基金的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)適用于發(fā)行獲配售債券及任何大唐優(yōu)先認(rèn)購事項。根據(jù)國家集成電路基金購買協(xié)議，因國家集成電路基金行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)而完成向其發(fā)行任何國家集成電路基金優(yōu)先債券，以及國家集成電路基金認(rèn)購國家集成電路基金優(yōu)先債券，須于進一步取得任何必要的監(jiān)管批準(zhǔn)及獲獨立股東批準(zhǔn)后，方可完成。

國家集成電路基金就發(fā)行獲配售債券及任何大唐優(yōu)先認(rèn)購事項，行使其任何優(yōu)先認(rèn)購權(quán)以認(rèn)購國家集成電路基金優(yōu)先債券，行使價相等于獲配售債券的發(fā)行價。

本公司已遵照國家集成電路基金購買協(xié)議的條款，就發(fā)行獲配售債券及可能進行的大唐優(yōu)先認(rèn)購事項，向國家集成電路基金發(fā)出通知。根據(jù)國家集成電路基金購買協(xié)議，倘國家集成電路基金于通知日期后十(10)個營業(yè)日內(nèi)未作回覆，則國家集成電路基金會被視為已選擇不行使其有關(guān)國家集成電路基金優(yōu)先債券的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

于本公告日期，國家集成電路基金已向本公司表明，其無意就發(fā)行獲配售債券及大唐優(yōu)先認(rèn)購事項行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

所得款項用途

發(fā)行獲配售債券的所得款項總額將約為232百萬美元。獲配售債券已按大額溢價發(fā)行。

發(fā)行獲配售債券的所得款項凈額（扣除費用、傭金及開支）將約為229.5百萬美元。每股獲配售換股股份的凈發(fā)行價估計約為10.61港元

本公司擬使用發(fā)行獲配售債券的所得款項凈額（扣除費用、傭金及開支）作本公司產(chǎn)能擴充的資本開支及其他一般公司用途。

股東及潛在投資者務(wù)請垂注，發(fā)行獲配售債券完成與否取決于能否達(dá)成獲配售債券認(rèn)購協(xié)議之條件。由于發(fā)行獲配售債券可能但未必進行，股東及潛在投資者在買賣股份時，務(wù)須審慎行事。